阿回（
任达华 饰）出天发展在旺角，自幼生计在黑社会老迈兴叔的卵翼之下，对社团里的腥风血雨早已经习以为常。大东和阿转身在同一个社团，他异常嫉妒阿回收到兴叔的赏识，处处要和他争一个高下。阿回对社团里的明争暗斗倍感厌倦，早就想分开这片诟谇之地。一次偶然中，阿回遇见了名为阿月（
黎姿 饰）的女子。阿月的身世和阿回异常的像，身患绝症的她对未来失去了期望，糊里糊涂过活。在阿回的匡助下，阿月慢慢找到了人生的意义，她和阿回之间也诞生了诚挚的感情。阿凤（
马浚伟 饰）是帮派马仔，他被阿月的旷达深深吸引，却也知道阿月早已全心有所属。
