阿回(
任达华 饰)出天发展在旺角,自幼生计在黑社会老迈兴叔的卵翼之下,对社团里的腥风血雨早已经习以为常。大东和阿转身在同一个社团,他异常嫉妒阿回收到兴叔的赏识,处处要和他争一个高下。阿回对社团里的明争暗斗倍感厌倦,早就想分开这片诟谇之地。一次偶然中,阿回遇见了名为阿月(
黎姿 饰)的女子。阿月的身世和阿回异常的像,身患绝症的她对未来失去了期望,糊里糊涂过活。在阿回的匡助下,阿月慢慢找到了人生的意义,她和阿回之间也诞生了诚挚的感情。阿凤(
马浚伟 饰)是帮派马仔,他被阿月的旷达深深吸引,却也知道阿月早已全心有所属。