一代大侠李慕白(周润发 饰)（周润发 饰）有退出江湖之意，交付朱颜亲信俞秀莲(杨紫琼 饰)（杨紫琼 饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄 饰）珍藏，不虞当夜遭玉娇龙(章子怡 饰)（章子怡 ）盗取。俞秀莲黑暗察访也约摸知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想设施迫使玉蛟龙了债宝剑，免伤和气。但李慕白首觉了害死师傅的碧眼狐狸(郑佩佩 饰)（郑佩佩 饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断拦阻罗小虎(张震 饰)（张震 饰）的镣铐，他们私定一生。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……
