一出上世纪30年代旧上海的群像戏——叱咤风波的帮派大佬，不甘孤寂的社交花，说着隧道上海话的日本妹夫，只收交通费的杀手，被冷落却忠诚的姨太太，仪表光鲜的电影皇后，深宅大院里深不可测的管家，偶尔偷腥的电影天子，荷尔蒙满溢大脑的帮派小弟，一心想要破处的处男，善良的
妓女(霍思燕 饰)，随波逐流的明星丈夫，投奔日自己的帮派二哥，日理万机却抽闲恋爱的戴先生。
战争之下，荣华落尽。帮派大佬逃亡香港，社交花不知所踪，日本妹夫死在上海，电影皇后被丈夫丢弃，处男遇上妓女，姨太太杀死二哥。战争惨烈，战争终于完毕。
