地处偏远的双峰镇是一个匪患猖獗的蛮荒所在，被称作美髯公的朱仝(焦恩俊 饰)（吴越饰）因违逆郓城知县而被贬到这个凶险异常的地方当差。谁知没过多久朱仝起先的石友插翅虎雷横(吴樾 饰)（焦恩俊 饰）亦尾随来至此地。朱仝不满雷横起先接替了自身的位置并成为知县的心腹，尤其雷横此行的目的是监视朱仝是否有串通梁山的证据，因此两位英雄的友情不再，还时常发生争吵。而当地花满楼绝色女子白秀英(萧蔷 饰)（萧蔷 饰）先后委身二人，更将他们的矛盾激化。因雷横意气用事，梁山雄师压境，雷横和朱仝的运气即将发生变化……本片依据四台甫著之一《水浒传》中的故事改编。
