20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，演出了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛(刘青云 饰)（刘青云 饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上存心叵测的日自己鼎力扶持，正是东风骄傲时。与此同时，京城来了巧妙的把戏师张贤(梁朝伟 饰)（梁朝伟 饰），他凭借令人赞不绝口、神乎其神的技艺绝倒京城，自然连雷大牛也早有耳闻。殊不知张贤是大牛的七姨太柳荫(周迅 饰)（周迅 饰）的青梅竹马，当年他外出求知时爱人被大牛掳走，抱憾一生，此外他还附属某个巧妙的组织，该组织时刻图谋绑架牛司令。在这个纷争浊世，张贤将演出怎样令人叹服感叹的把戏呢…… 本片依据张海帆的同名小说改编。
