故事发生在隋朝末年,
寇仲(林峯 饰)(
陈国坤 饰)和
徐子陵(吴卓羲 饰)(
方力申 饰)是成日里无所事事的小混混,两人虽为情同手足的好兄弟,但个性却截然相反,寇仲心思灵敏,性格圆滑多变,而徐子陵则忠实诚实,
一心(谷峰 饰)想要过淡泊安然的生计。 某日,两人于无疑之中盗取了江湖奇书《永生诀》,殊不知这本其貌不扬的小册子正是江湖中人人争相劫掠的秘笈宝典,而寇仲和徐子陵亦因此而受到了
宇文化及(李子雄 饰)(
尤勇 饰)等人的追杀,生死生死之际,半路杀出的巧妙女子傅君婥(
朱茵 饰)救下了寇仲和徐子陵,之后,一样是为了珍爱两人,傅君婥可怜惨遭毒手。沉痛的寇仲和徐子陵决心苦练武功,为傅君婥报复。