天下会帮主雄霸(千叶真一 饰)（千叶真一 饰）欲得天下，请神算泥菩萨(卜学亮 饰)（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风波便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与指挥相符，以助雄霸大业。他们便是聂风(赵文卓 饰)（郑伊健 饰）和步惊云(何润东 饰)（郭富城 饰），但实际上二人都与雄霸有誓不两立之仇。 风、云与巨匠兄秦霜(王喜 饰)及雄霸女儿孔慈(吴辰君 饰)(吴辰君 饰)（杨恭如 饰演）生长成人，习得一身好武艺，天下会简直称霸武林。惟有死敌人剑圣(刘喜 饰)让雄霸不放心，但“成也风波，败也风波”，雄霸开始以女人为工具应对聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃脱的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手应对雄霸……
