故事发生在1910年的上海，美国巨室后辈高道生（
亚德里安·帕斯达 Adrian Pasdar 饰）结识了名为方林（
尊龙 饰）的流浪儿，两人之间树立起了异常坚实的交情。一次偶然中，两人在误打误撞之下发觉了大毒枭隐匿毒品的地窖，因此引来了杀身之祸，在枪战中，道生的父亲可怜罹难，而方林则由于给高道生报复打死了毒枭而受到了警方的拘系。 一晃眼二十五年过去了，高道生再度回到了上海想要探求音信全无的方林，发觉此时的方林已经成为了上海滩上有头有脸的人物。时间改变了两人的性格，终极导致了他们的分裂。抗日战争打响了，方林尽管带着妻子分开了上海，但他最放不下的，还是高道生。
