故事发生在清朝康熙(焦晃 饰)年间。避难途中，身世低微的李卫(徐峥 饰)（徐峥 饰）邂逅岳思盈(陈好 饰)（陈好 饰）姐弟，他们结伴来到江南。李卫在客栈偷拿微服私访的十三阿哥胤祥（王辉 饰）的宝剑，赶赴县令冯月清(孙宝光 饰)（孙宝光 饰）所想刑场，救下一群因哄抢食粮即遭处决的灾民，这统统被尾随厥后的胤祥和胤禛（唐国强 饰）看在眼帘，对他大加赏识，并派他出任苏阳县令。胸无点墨的李卫当官伊始闹出不少笑话，但他凭借机智与歪才，惩办了横行一方的恶霸，苏阳百姓对他称赞有加。李卫的勋绩传到胤禛耳中，此时正逢西北战乱国库空虚，李卫又被任命为扬州知府，担任查处当地盐商偷税漏税一并惩戒贪官。扬州履新，与盐商的初次交锋让李卫知道了什么叫人外有人天外有天......
