故事发生在北宋末年间，辽军大批入侵中原，天子昏庸用将欠妥，至使败仗不断，百姓生计无靠流离转徙。岳飞(冯祎哲 饰)(黄晓明、冯祎哲 饰)（黄晓明 饰）在替父守孝期间，到三朝元老韩肖胄(卢映 饰)（卢映 饰）尊府做护院，他边教学武艺，边涉猎军事政治，师爷赵九龄对他器重有加，以为他是大可作育的宋朝上将军。不久，金兀术(刘承俊 饰)带兵南侵直逼汴梁，岳母(郑佩佩 饰)姚氏（郑佩佩 饰）送子出征，临行前在岳飞背上刺上“精忠报国”四个大字。此时，钦宗即位，朝中赵构(丁子峻 饰)（丁子峻 饰）与秦桧(罗嘉良 饰)（罗嘉良 饰）造成两派，赵构主战，秦桧主和。主战首领人物宗泽(卢勇 饰)（卢勇 饰）设下比武擂台，征召大江南北为国效命英才，小梁王（刘恩佑 饰）受人嗾使，在擂台上斩杀各方江湖武士，岳飞实时赶到，枪挑小梁王......
