宦官弄权的明朝末年，苛税与暴政弄得生灵涂炭。张君宝（
李连杰 ）与董天宝（人民币小豪）是一对自幼在少林寺长大的师兄弟，但两人性格迥异，张君宝善良忠实，董天宝则狡猾凶险，在夺取进入达摩院修行的资格时，两人因与师伯发生争吵，被逐出少林。 出寺后，两人因抱负渐分歧而各奔前程，董天宝企图荣华从军，张君宝则与一群仁人志士一起劫富济贫。为求高官，董天宝向大宦官刘瑾出卖大批故人，一时间血流成河。为替义士报复，也为帮民除害，张君宝在秋雪（
杨紫琼 ）的匡助下，从其师傅的气功心法中悟出一套武林奇功“太极拳”，开始勤加演习，预备不日与敌手来场苦战。
