主人公洪三携母亲和好友齐林(袁弘 饰)到上海投奔严华(富大龙 饰)(富大龙 饰)，卷入两至公司权益战斗。严华此时是一名船埠工人，他不畏强权被推选为工人首领。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达(谭凯 饰)义结金兰，与来上海报父仇的林依依(佟丽娅 饰)在斗智斗勇中成为莫逆，女扮男装的林依依爱上洪三。洪三接近巨室女 于梦竹(郭采洁 饰)，于梦竹爱上洪三。严华遇险，为共产党人梁兴义(成泰燊 饰)所救，到场共产党。林依依为报复铤而走险，洪三与其驱驰天际。林依依罹难，洪三重回上海滩。在严华和梁兴义进取思想的感召下，洪三放弃来之不易的“美好生计”，为护送梁兴义分开上海倾其一切乃至生命。洪三渐渐理解，共产党带领的这条道路，才是他所想寻求的宏大前程。
