1930年代的上海，在同一间工场做工的世钧（
黎明 ）和曼桢（
吴倩莲 ）成为情人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（
梅艳芳 ）为了养活一家老小，心痛分手情人去当舞女赚人民币，终极嫁给了有妇之夫祝鸿才（
葛优 ）。 世钧收到求助家信回到南京，方知家人召回只为让其成亲。由于性格上的衰弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧终极迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（
吴辰君 ）。上海这边，不能生育的曼璐为顾全自已的位置，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的恋情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就如许错过情缘。
