刘国忠（
任达华 饰）是一个身患绝症的警员，他的前程暗淡无光，他接到使命要珍爱一个证人的女儿。督察马军（
甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（
洪金宝 饰）身边的卧底不测殒命，缘故起因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押解到警局盘问，苦于没有证 据，忠必不得已开始捏造证据控诉宝爷，全警局都深谙此道，只要军蒙在鼓里。 然而，证据巧妙消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的一切部下，果然他身边的冷血杀手Jack（
吴京 饰）干掉了忠一帮下属，马军不测发觉，忠的下属和宝爷之间原来还尚有恩怨，马军怒火中烧，决策与宝爷和Jack决一牝牡。
