故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲（
宋晓英 饰）是潘家弄小学的教员，近来她接办一个全校有名的乱班。以路明（
唐黎 饰）为首的淘气捣乱学生搅乱了全班秩序，往往把教室闹成一锅粥。丈夫大刘（
丁嘉元 饰）异常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋（
张宏伟 饰）身世富有，却沾上不少坏习气，后因父亲违法被判刑，双玲怕他走岔路支路领回自身家中暂住。周丽萍（
杨津 饰）母女因遭父亲抛弃，承揽全部家务的她常因迟到遭同砚讥嘲。路明的母亲（
陈鸿梅 饰）因儿子的腿被校车轧断，跑到双玲家大闹。丽萍因家暴出奔，双玲冒雨连夜探求，她的无疆爱心深深感动了孩子和家长......
