同治天子病重，李莲英（
姜文 饰）力荐慈禧（
刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治天子身亡，慈禧立载湉为帝并继续把持朝政。1882年，李莲英伴随醇亲王（
朱旭 饰）巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中，岂料只落得奴婢下场，贰心中充满愧疚。光绪日渐生长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力弹压，李莲英畏惧慈禧淫威，受命将珍妃正法。不久八国联军入侵北京，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在庄家家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧如有所悟。
