叶剑飞（
周润发 饰）从小在戏班长大，对生计现状很是不满足的他不停想要到美国，期望可以在那处出人头地，但他的偷渡设计却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（
万梓良 饰）的男子，两人一见如故，结为了石友。 黄克强和青梅竹马阿男（
叶童 饰）两情相悦，无奈阿男的父亲却要 将阿男嫁给她并不喜欢的巨室后辈，黄克强和阿男决策私奔。然而，就当三人跃跃欲试之际，战争迸发了，出国的设计再次流产。之后，阿男惨遭巡警跋扈，黄克强终于获得了阿男父亲的承认，而叶剑飞则成为了“日军太保”，至此，三人依旧没有忘掉起先的约定，他们登上了灾黎船，开始了他们末了的旅行。
