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战乱年代，群雄并起。割据一方的沛国安于现状，一任国主沛良（郑恺 饰）慨歌平静。要冲之地境州早年为强邻炎国借去，而今据而不还。沛国都督子虞（邓超 饰）前去诛讨，却中了对方上将杨苍（胡军 饰）的拖刀，重伤不愈。心有不甘的子虞黑暗派出替人境州（邓超 饰）假扮自身，总理军政，内则使令夫人小艾（孙俪 饰）襄助。虚实子虞探讨战法，寻求破解杨苍刀法的特技。而另一方面，沛良愤怒子虞私自约战杨苍，不吝将妹妹青萍（关晓彤 饰）嫁于杨苍之子为妾议和。淫雨霏霏，连日不开。境州上空，杀害与权略纠缠扯破……　　本片依据朱苏进的脚本《三国?荆州》改编。