仙颜的小镇教员斯黛拉(
伊丽莎白·班克斯 Elizabeth Banks 饰)在母亲过世后获得当地富豪格兰特(
迈克尔·鲁克 Michael Rooker 饰)的多方照料,嫁给他后尽管诸多不满,却依旧努力成为一个合格的妻子。有次二人吵架后格兰特愤而出奔,被巧妙的外星生物侵入体内,第二日朝晨回家性情大变。于此同时,小镇的宠物狗开始巧妙失落,曾与格兰特在酒吧一同饮酒的女孩布兰达(布兰达·詹姆斯 Brenda James 饰)也不见了踪影。在发觉了格兰特开始腐烂变异的脸后,惊慌的斯黛拉求助于小镇警长比尔和众警员(
内森·菲利安 Nathan Fillion 饰),但众人均被吓坏,格兰特借此逃脱。众人决策在左近农场猎捕格兰特,却没想到这竟导致了怪异生物的大蔓延,整个小镇都处于极度伤害之中。 本片被提名2007年美国科幻、幻想及惧怕电影协会最佳惧怕电影奖,并获最佳化妆土星奖。