1898年山东大旱，无数灾黎涌入上海求生，人流中马永贞（
金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从船埠苦力做起。马永贞机缘偶合结识上海船埠之王谭四（
元彪 饰），并凭借卓越身手取得其观赏。其时谭四与巡捕房支撑的杨双连番苦战，马永贞遭逢混战，为谭四的一壶春舞厅脱手击退强敌，对卖场个中的女乐金铃子（
宣萱 饰）一见如故。谭四感佩马永贞义气，将一壶春和老板娘艳阳天一同赠送之。马永贞遂以一壶春为出发点，率众攻占杨双地盘，激起上海滩无数杀伐。马永贞遭逢杨双暗杀，命悬一线之际却再遇金铃子……
