故事发生在隋朝末年，寇仲(林峯 饰)（陈国坤 饰）和徐子陵(吴卓羲 饰)（方力申 饰）是成日里无所事事的小混混，两人虽为情同手足的好兄弟，但个性却截然相反，寇仲心思灵敏，性格圆滑多变，而徐子陵则忠实诚实，一心(谷峰 饰)想要过淡泊安然的生计。 某日，两人于无疑之中盗取了江湖奇书《永生诀》，殊不知这本其貌不扬的小册子正是江湖中人人争相劫掠的秘笈宝典，而寇仲和徐子陵亦因此而受到了宇文化及(李子雄 饰)（尤勇 饰）等人的追杀，生死生死之际，半路杀出的巧妙女子傅君婥（朱茵 饰）救下了寇仲和徐子陵，之后，一样是为了珍爱两人，傅君婥可怜惨遭毒手。沉痛的寇仲和徐子陵决心苦练武功，为傅君婥报复。
