原东北抗联团长老邱(沙溢 饰)在坚苦卓绝的条件下抗击日寇多年，与组织失散后，他辗转到场了八路军江东军分区。国民党滇军278团不停受到中央军排斥，团长宋云杰(吕行 饰)忍无可忍决策率部投奔八路军。军区领导知情后调派认识当地环境的老邱与政委罗天静(吴强 饰)策应有意投诚的军队。途中罗天静可怜捐躯，临终前交付老邱实现使命。老邱与当年救过的龙万虎(乔涵 饰)兄妹联手解决了滇军的军械与粮草问题，匡助滇军胜利叛逆。老邱带领滇军到莲花县改编，却因接替政委和抗联时期汗青问题被停职查问拜访。莲花县守军与滇军诞生误会，多少乎刀兵相见，老邱实时显现化解矛盾。军队改编期间，国民党特务经营军队反水，老邱巧施奇策揭破原形，稳定军心。老邱严酷执行党的政策，对军队进行耐烦过细的改造事情，滇军经由洗礼，由军阀气味粘稠的旧军队转化为听党指挥、战争力强、受众拥护的军队。
