1937年，卢沟桥变乱，抗日战争全面迸发。方振东(谷智鑫 饰)与万子卿(刘晓虎 饰)都参加了北平守军的学兵团。苦战中，俩人成为石友，并同时爱上了潼关杜家的巨细姐杜兰云(杨亚 饰)。然而方、万两家却反目数百年。大敌当前，方振东，万子卿努力化解两家恩怨，共同抗日。日军兵抵潼关，杜兰云为救方振东，谎称自身怀了方振东的孩子并决心嫁给方振东。之后在与日军的一场苦战中，万子卿独身回归拜别，方振东“战死战场”。此时杜兰云已经怀了方振东的孩子。万子卿得知后，自动表示愿意做这个孩子的父亲。就在二人预备重结连理时，却赫然发觉方振东并没有死。终极，民族大义化解了爱恨恩怨。
