江湖方士茅山明(吴耀汉 饰)（吴耀汉 饰）术数不精，鬼点子倒层出不穷，时常带着大宝(吕方 饰)（吕方 饰）、小宝(何健威 饰)二鬼骗吃骗喝。在为富豪谭百万驱鬼之时遇到厉鬼，连夜逃脱。深夜时分，茅山明闯进以沉寂之村。时村庄蒙受邪祟马贼扰乱，警卫森严。茅山明被保安队长（楼南光 饰）误作马贼抓获，亏得道长九叔(林正英 饰)（林正英 饰）实时显现才逃过一劫。 正在此时，马贼杀到，经由一场大战，村民胜利将马贼击退。因一场纷争，大宝小宝被九叔收去。茅山明从此认识到人鬼殊途的道理，决策和二鬼分手，然大宝却被擅长术数的马贼虏去……
